德隆系：中国独特的“类家族企业”敛财模式

不健全的交易监管机制，令中国的“类家族企业”在敛财模式上与东南亚“家族企业”存在很大差异，但在本质上却是一样的-都损害了市场的健康发展。

我们发现，亚洲“家族企业”的运作规律是，被置于企业金字塔下层的上市公司的资产，往往会被“控制性股东”运送到金字塔的上层。

产生这种状况的原因是，“控制性股东”对下层的上市公司拥有很强的控制权，却只拥有很小比例的权益。这种不平衡，加上亚洲地区司法制度薄弱、企业会计制度不够透明，使得“家族企业”将上市公司置于金字塔结构的下层，并且将下层的资产通过关联交易运送到上层，或者将上层企业的危机转移到下层公众公司，损害了小股东的利益。

然而在中国，我们发现了一种全新的“类家族企业”的运作模式，其金字塔结构中资产的运动方向往往和亚洲其它地区的情况相反。上市公司在复杂的结构中，往往成为这种“类家族集团”中的旗舰企业，其资产变为向下运动，具体表现为投资行为。

产生这一模式的主要原因是，由于目前中国股市的初级市场特征尤其是不健全的交易监管机制，决定了“控制性股东”有可能通过证券市场股价上涨获取暴利。无论是上市公司向下投资，还是上控制性公司“股权的转让，往往会被市场当作“利好消息”，进而推动股价上涨。

另一方面原因是，由于未流通的“国家股”和“法人股”，在上市公司的股份中占有很大的比例，同时价格远低于“流通股”，这使得“控制性股东”，尤其是那些处于相对控股地位的“控制性股东”，可以通过很低的价格受让国家股或法人股，实现对一家上市公司的控制。中国上市公司流通股(A股)占总股本的比例平均为30%。

在对上市公司国家股和法人股的收购实例中，“每股净资产”是个非常重要的定价依据，转让价格的平均水平为每股净资产溢价30%(对于国家股，管理部门设定了下限，其转让价格，不能低于每股净资产)。在2000年国家股及法人股转让实例中，法人股的平均转让价格，为同期流通股平均价格的13%。由此来看，那些处于相对控股地位的控制性股东可以用很小的代价，通过法人股场外协议转让，实现对一家上市公司的控制。

当这些机构低成本控制上市公司之后，便不断投资。通常投资额并不是很大，很难有规模效益，却能以此制造二级市场上的“利好消息”，而且我们观察到，这些公司通常都选择高送股这种奇妙的分配方式，并没有让股东拿到一分钱现金，却推动了股价的上涨。这类公司股票价格上涨幅度相当惊人。我们无从证明这些控制性股东是否从二级市场获取巨额收益，但这种可能性的确是存在的。那么谁能证明这种可能性呢？

按照成熟市场的法律，这种情况是应当由控辩双方中的辩方举证。如果辩方不能证明自己清白，将受到相当严重的处罚。

这也正是我们十分重视“举证责任是证券交易法成败关键”的原因。这是解决“大股东控制问题”的有效途径，对中国证券市场未来的健康发展也有着至关重要的作用。中国的“类家族企业”敛财模式是初级的，其收益率远高于亚洲其它地区“家族企业”的普遍模式。随着监管机制的完善和国家股、法人股流通等其它问题的解决，也许在中国我们也会看到类似于东南亚国家“家族企业”的敛财模式。

事实证明，许多亚洲国家和地区，正是由于没有解决“举证责任”这一关键问题，而备受大股东问题的困扰。随之而来的家族企业敛财则是造成亚洲金融风暴的重要原因之一。

关于举证责任，我们将在本文的最后进行系统的论述。以下我们分析一下“德隆系”的操作模式。